Un posible atorón en el plan accionario de Zuckerberg para Facebook

Steven Davidoff Solomon

Mark Zuckerberg quiere desprenderse de casi todas sus acciones de Facebook y, empero, mantener el control de la compañía que fundó. ¿Qué puede hacer un multimillonario de la tecnología?

La solución clara de este problema –crear una nueva clase de acciones– es la práctica corriente en Silicon Valley, pero generalmente desatiende a otros tipos de accionistas.

Ahora, los detalles que se han dado a conocer recientemente en el litigio que refuta el plan accionario de Facebook indican un desdén por los accionistas aún más preocupante.

Tras el nacimiento de su hija el año pasado, Zuckerberg quiso transferir 99 por ciento de su riqueza a una compañía que él controla junto con su esposa. Esa compañía posteriormente donaría ese dinero a obras de beneficencia. Sin embargo, al desprenderse de sus acciones, él tendría que enfrentarse a la cuestión de ceder el control de Facebook.

Actualmente, Zuckerberg posee un 15 por ciento de Facebook, pero dado que la mayoría de sus acciones son de clase B, con 10 votos cada una, él tiene el voto controlador de la compañía con el 53,8 por ciento de los votos, número que aumenta a un 60 por ciento dado que él también tiene la posibilidad de votar con las acciones propiedad de Dustin Moskovitz.

Si Zuckerberg cumpliera siquiera la mitad de su generosa promesa, que significaría donar mil millones de dólares al año en los próximos tres años, él estaría cerca de perder el control de la compañía que fundó.

Así que recurrió a una estrategia probada y comprobada: seguir a Google.

Hace unos años, Google autorizó una clase de acciones C, sin derecho a voto, para consolidar el control ejercido por los fundadores Larry Page y Sergey Brin a través de sus acciones de clase B, que tienen 10 votos cada una. La idea era que Google iba a usar las acciones de clase C para hacer adquisiciones y otorgar incentivos a los empleados sin diluir los intereses de Page y Brin.

Pero los accionistas odiaron la idea y solo 12,7 por ciento de los accionistas regulares votaron en favor; sin embargo, Page y Brin aprovecharon su control para que fuera aceptada.

En Facebook, Zuckerberg propuso la misma estructura ante la junta directiva.

Dado el evidente conflicto, se formó un comité especial de directores independientes, constituido por Marc Andreessen, Erskine Bowles y Susan Desmond-Hellmann. Esos directores eran técnicamente independientes de Zuckerberg, aunque Andreessen había hecho negocios con Facebook. Cada quien dependía de que Zuckerberg lo eligiera para la junta directiva cada año.

Este comité independiente aprobó la nueva estructura de acciones. Según este plan, los accionistas de clase A y de clase B recibirían dividendos de dos acciones de clase C, que tendría un valor económico equivalente a la clase A y la clase B.

A primera vista parecería que todos son tratados de igual forma, pero el acuerdo realmente benefició a Zuckerberg. Con un dividendo de más de 900 millones de acciones de clase C, él ahora puede vender sus acciones de clase C sin reducir su voto controlador. El efecto neto de la transacción es que las acciones de clase B de Zuckerberg representarán solo el 5 por ciento del valor de Facebook, pero él tendrá el voto controlador en la compañía. Eso asegura que Zuckerberg retenga el control de Facebook para toda la vida.

Es una buena ganga para Zuckerberg pero hay posibles peligros para los accionistas. Zuckerberg quizá sea un genio totalmente capaz de manejar Facebook ahora. Pero podría llegar a ser nonagenario y dejar de ser capaz, aunque quisiera seguir ejerciendo el control simplemente porque puede.

Y claro, Facebook escupe un chorro de ganancias como si fuera manguera, pero sería prudente implementar algún control en la administración para evitar la tentación de desperdiciar el dinero en proyectos insensatos.

Para impedir que Zuckerberg consolide aún más su dominio en Facebook, los accionistas presentaron una demanda ante un tribunal de Delaware, con la que tratan de impedir el plan de las acciones. Pero contra la nueva clase de acciones de Google se intentó un procedimiento jurídico similar, que desembocó en un convenio de cuyos términos yo solo podría decir que les dieron muy pocos beneficios a los accionistas.

Sin embargo, en la demanda de Facebook los abogados de los quejosos quizá hayan descubierto algo de valor.

Como parte de la documentación del caso, los abogados obtuvieron mensajes de texto entre Andreessen y Zuckerberg que parecen mostrar que el director independiente estaba pasando información y ayudando al director general cuando el comité independiente estaba estudiando esta transacción.

Cuando estaba deliberando el comité especial, Andreessen –que supuestamente representaba a los accionistas de Facebook– parecía estar asesorando a Zuckerberg para tratar con el comité especial.

Según los documentos, Andreessen le enviaba mensajes a Zuckerberg para hablar con anticipación a las reuniones. Los abogados de los accionistas sostienen que eso le daba a Zuckerberg “información privilegiada”.

Un representante de Facebook no quiso hacer comentarios pero me remitió a una declaración hecha a Bloomberg que dice: “Facebook confía en que el comité especial se dedicó a un proceso exhaustivo y justo para negociar una propuesta que les convenga a Facebook y a sus accionistas”.

Uno podría suponer que Andreessen estaba cortejando los favores de Zuckerberg. Después de todo, su empresa de capital de riesgo, Andreessen Horowitz ayudo a venderle a Facebook las inversiones tanto de Instagram como de Oculus.

Pero dada la gran prominencia de Andreessen como capitalista de riesgo, en realidad no había necesidad de halagar de ese modo. Y en efecto, la explicación más lógica es que él pensó que la cuestión no era tan importante.

Es probable que los mensajes de texto que salieron a relucir en este litigio no cambien el resultado final. El plan accionario es algo que quiere Zuckerberg y Facebook hará todo lo posible porque lo consiga.

Pero la moraleja es que en Silicon Valley, los fundadores retienen el control de su compañía pase lo que pase.

(Steven Davidoff Solomon es profesor de derecho en la Universidad de California en Berkeley).

Fuente: La Nación.